转自：经济导报
文|经济导报孙罗南
在推进首个海外重大项目的关键节点，索通发展(603612.SH)的一次董事会表决，因一张弃权票引发监管关注。
12月18日晚，索通发展披露对上海证券交易所监管工作函的回复公告，就公司拟与阿联酋环球铝业公司(EGA)设立合资公司，在阿联酋建设300kt/a预焙阳极项目(一期)的境外投资事项，进一步补充披露了项目建设安排、收益测算及风险评估等情况，并对董事会审议中出现的弃权票作出详细说明。
值得注意的是，在上述董事会表决中，投下弃权票的是该公司董事郎诗雨。公开信息显示，郎诗雨为该公司董事长郎光辉之女。
弃权票背后：高投入、长周期与不可控因素
公告显示，索通发展第五届董事会第二十四次会议审议了《关于对外投资暨与EGA签署合资协议的议案》等两项议案。9名董事中，除郎诗雨投弃权票外，其余董事均投赞成票，相关议案最终获得通过。
围绕该弃权票，上交所在监管工作函中要求该公司补充披露:郎诗雨投弃权票的原因及依据、董事会是否充分考虑和论证弃权理由，以及公司内部决策是否存在重大矛盾和分歧等。
在回复公告中，索通发展进一步披露了郎诗雨投弃权票的具体原因和依据。
索通发展认为，首先是项目总投资额高。公司与EGA共同出资在阿联酋设立合资公司，在阿联酋建设300kt/a预焙阳极项目(一期)，暂估项目总投资额不超过2.95亿美元，折合人民币约为20.84亿元。与索通发展拟在山西省阳泉市盂县建设200kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目的暂估项目总投资不超过9亿元相比，该境外项目的投资总额和单吨投资额高于国内项目。
其次是回报周期偏长。根据公司披露的相关回报周期预测数据，项目筹备周期及建设周期长，资金投入后无法快速形成产能、产生现金流，可能影响公司短期现金流及盈利稳定性。
此外，郎诗雨还提及项目面临的不可控因素较多。该项目为索通发展的第一个海外项目，公司目前无海外项目建设、运营经验，在政治、地缘、法律、社会文化、成本控制等维度存在不可控因素。例如:境外产业政策、外资准入规则、税收条款的不确定性，将直接影响项目合规性与收益分配；环保、安全生产等监管标准与中国存在一定差异，可能导致额外投入成本；当地社会文化、习俗、社区关系协调难度，以及跨文化沟通的差异可能引发用工矛盾，增加项目管理成本等。
作为索通发展董事之一，郎诗雨的个人背景亦受到关注。
公开信息显示，索通发展董事长郎光辉与郎诗雨系父女关系。郎诗雨出生于1993年，毕业于美国哥伦比亚大学，硕士研究生学历。其于2019年加入索通发展，现任该公司董事、投资发展部副总经理。
首个海外项目：两年建设期、十年回收期
从项目本身看，该合资项目建设周期约为两年。按照阿联酋当地法律、法规，索通发展在签订合资协议后将陆续开展工程建设前置手续，如政府审批、招标筹备等工作，预计开工时间为2026年第二/三季度，并在2028年第二/三季度末开始商业化生产。
公告显示，该项目完全达产后，每年可实现营业收入约2.24亿美元，实现利润总额约1880万美元/年，实现税后利润约1598万美元/年，投资项目的内部收益率为11.4%，投资回收期约为10—11年。
在资金安排方面，索通发展称，暂估项目总投资不超过2.95亿美元(折合人民币约为20.84亿元)。索通发展投资金额约为1.6225亿美元(折合人民币约为11.46亿元，其中资本金约占40%)，持有合资公司55%的股权；EGA公司投资金额约为1.3275亿美元(其中资本金约占40%)，持有合资公司45%的股权。其中，索通发展的资金来源为自有资金及银行贷款。
对于监管关注的决策审慎性问题，索通发展在回复中强调，虽然项目可能面临政策、市场、本地化融合等风险，但是在经过审慎评估、权衡利弊后，公司认为，本对外投资项目属于公司主业；阿联酋政治稳定，交通便利，区位优势明显；EGA作为阿联酋除石油、天然气之外最大的工业企业，既是长期优质客户又是合资股东，风险总体可控，公司期望抓住行业机遇期。
索通发展还称，本次对外投资事项已充分履行调研、论证等内部决策程序，内部决策不存在重大矛盾或分歧。
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